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(上接A14版)

2015年，公司与上海思存的交易金额大幅上升，主要是由于2015年上海思存加大了新业务的市场拓展，尤其是针对智能家电行业加强了拓展力度，2015年度从家电类品牌厂商取得的收入比上年增加了195.87%（数据来源：上海思存公开转让说明书），故相应的采购及销售量有所上升。

D. 英特格灵

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报告期内，公司与英特格灵的交易均为少量且非持续性的交易。2016年公司与其未发生交易。

（6）关联担保

①接受担保

报告期内，虞仁荣、韩士健等关联方为发行人及子公司提供担保，截至2016年12月31日，公司接受的关联担保具体情况如下：

单位：万元

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②提供担保

报告期内，公司无为合并报表外关联方提供担保的情况。

③关联方为公司担保贷款提供反担保情况

截至2016年12月31日，关联方为公司担保贷款提供反担保的情况如下：

a.上海市再担保有限公司、虞仁荣、韩士健为公司上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行人民币短期借款2,000万元提供担保，借款期限2016年9月23日至2017年9月22日。虞仁荣、韩士健、贾渊向上海市再担保有限公司提供连带责任反担保。公司将龙东大道3000号1幢C楼5、6层办公楼第二顺位抵押给上海市再担保有限公司作为反担保措施。

b.上海市再担保有限公司、虞仁荣、韩士健为公司上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行人民币短期借款1,000万元提供担保，借款期限2016年11月1日至2017年10月31日。虞仁荣、韩士健、贾渊、上海韦矽向上海市再担保有限公司提供连带责任反担保。

c.上海浦东融资担保有限公司、虞仁荣、贾渊、马剑秋为公司南京银行股份有限公司上海分行人民币短期借款600万元提供担保，借款期限2016年8月23日至2017年8月22日。虞仁荣、韩士健、贾渊向上海浦东融资担保有限公司提供连带责任反担保。祁玥、张满杨以名下房产作为抵押反担保。

d.上海浦东融资担保有限公司为公司向上海银行股份有限公司浦东分行人民币短期借款3,000万元提供担保，借款期限2016年6月2日至2017年6月1日。虞仁荣、韩士健、贾渊向上海浦东融资担保有限公司提供连带责任反担保。公司将龙东大道3000号1幢C楼8层办公楼第一顺位抵押给上海浦东融资担保有限公司作为反担保措施。

e.上海创业接力融资担保有限公司为公司上海农商银行张江科技支行人民币短期借款2,000万元提供担保，借款期限2016年11月30日至2017年11月20日。虞仁荣、韩士健、马剑秋、贾渊向上海创业接力融资担保有限公司提供连带责任反担保。马剑秋以名下房产作为抵押反担保。贾渊以公司股份97.5万股股权作为质押反担保。

f.上海浦东科技融资担保有限公司为子公司上海韦矽向上海银行股份有限公司浦东分行借款1,000万元提供担保，借款期限2016年11月14日至2017年8月22日。公司、北京京鸿志、虞仁荣、马剑秋、贾渊向上海浦东科技融资担保有限公司提供连带责任反担保。

g.上海浦东融资担保有限公司为子公司上海韦矽向宁波银行股份有限公司上海张江支行借款1,400万元提供担保，借款期限2016年9月9日至2017年9月8日。公司、虞仁荣、韩士健、贾渊向上海浦东融资担保有限公司提供连带责任反担保。

h.北京中关村科技融资担保有限公司为子公司北京京鸿志向北京银行股份有限公司上地支行人民币短期借款4,000万元、中国工商银行股份有限公司北京地安门支行人民币短期借款900万元提供担保，其中：2,000万元借款期限2016年9月29日至2017年9月29日、2,000万元借款期限2016年9月29日至2017年7月29日、900万元借款期限2016年3月24日至2017年3月23日。子公司北京京鸿志以57,401,469.75元应收账款作为质押反担保；子公司深圳京鸿志电子以22,423,485.14元应收账款作为质押反担保；子公司苏州京鸿志以3,036,444.66元应收账款作为质押反担保。虞仁荣提供连带责任反担保。虞晗以名下房产作为北京银行股份有限公司上地支行人民币短期借款4,000万元向北京中关村科技融资担保有限公司抵押反担保。韩士健以名下房产作为中国工商银行股份有限公司北京地安门支行人民币短期借款900万元向北京中关村科技融资担保有限公司抵押反担保。

④支付担保费

a. 向关联方支付担保费的情况

2015年，公司为董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属提供担保事项共计支付担保费54.05万元。

2016年，公司为董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属提供的担保事项，共计支付担保费用78.56万元。

b. 会计处理

随着公司业务规模的扩张，借款余额和利息支出快速增长，资产负债率处于较高水平，同时在中小民营企业融资难、尚未登陆资本市场的背景下，公司进一步获得银行授信额度的难度加大。目前，公司已采用质押借款、质押保证借款、信用保证借款、抵押保证借款等多种融资方式筹措资金，由于公司房产已全部用于抵押，为进一步取得融资资金，采取了关联方房产向金融机构抵押用于公司借款的方式。

公司2015年和2016年因关联方提供担保事项支付担保费分别为54.05万元和78.56万元，发行人与担保人签订《担保服务合同书》，约定担保服务费支付方式，即根据担保人提供的担保房产的评估价值乘以约定的担保服务费率，按季度结算并支付至担保人指定的账户，由此产生的个人所得税由担保人承担，发行人代扣代缴。

支付担保费的会计处理如下：

借：财务费用

贷：应交税费-个人所得税

贷：银行存款

根据《企业会计准则——应用指南附录：会计科目和主要账务处理》中的规定，财务费用为核算企业为筹集生产经营所需资金等而发生的筹资费用，包括利息支出（减利息收入）、汇兑损益以及相关的手续费、企业发生的现金折扣或收到的现金折扣等。

公司因关联方提供担保事项支付的担保费是为了向银行借款而发生的，属于借款费用的范畴。对于借款费用的处理，属于经营期间不应计入相关资产价值的借款费用，应计入财务费用。

c 发行人为关联方支付担保费的合理性，履行的内部决策程序；发行人对向关联方支付担保费等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况

随着公司业务规模的扩张，借款余额和利息支出快速增长，资产负债率处于较高水平，同时在中小民营企业融资难、尚未登陆资本市场的背景下，公司进一步获得银行授信额度的难度加大。目前，公司已采用质押借款、质押保证借款、信用保证借款、抵押保证借款等多种融资方式筹措资金，由于公司房产已全部用于抵押，为进一步取得融资资金，采取了关联方房产向金融机构抵押用于公司借款的方式。2015年和2016年，公司董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属用自有房产为公司银行贷款提供抵押反担保，公司按年化3.5%的担保费率支付担保费，共计支付担保费分别为54.05万元和78.56万元。

公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，明确了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，要求独立董事应就关联交易事项向董事会或股东大会发表独立意见。同时，公司还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。

根据以上规定，公司与相关提供房产抵押人员签订了《担保服务合同书》。 公司独立董事对2014-2016年的关联交易情况进行审核，并发表意见如下：公司在报告期内的关联交易履行了合法的审议程序，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。2017年2月26日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于2014年至2016年关联交易及关联方占用资金情况的议案》，对公司2014-2016年的关联交易情况进行了审议，该议案尚需2017年3月20日召开的2016年年度股东大会审议。

（7）关键管理人员薪酬

2014年、2015年和2016年，公司向关键管理人员支付薪酬合计398.07万元、487.17万元和549.17万元。

（8）关联方资金拆借

报告期内，公司及子公司北京京鸿志存在向关联方无偿借入资金用于短期周转的情况，具体如下：

单位：万元

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注：公司2016年度通过上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）借入银行贷款1,500万元，本年度已归还并支付相关利息66万元。

3、偶发性关联交易

报告期内，公司未发生偶发性关联交易。

4、关联方应收、应付款项余额

报告期各期末，发行人关联方应收应付款项账面余额如下：

单位：万元

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5、关联交易的价格

根据公司《关联交易管理制度》，关联交易的定价原则和定价方法如下：

1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

6、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司的关联交易均按照公平、公正的市场原则进行，履行了法定程序，并已及时充分披露，对公司财务状况和经营成果的具体影响见下表：

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公司与关联方发生的经常性关联交易占当期营业收入或营业成本的比重较小，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润或损害公司利益的情形，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员

公司现任董事、监事、高级管理人员情况见下表：

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要签署日，虞仁荣先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司27,943.50万股股份，占公司股本总额的74.64%。虞仁荣，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为401××××，住所为浙江省宁波市镇海区招宝山街道工农路148号。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）合并利润表

单位：元

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（3）合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益情况

公司最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：万元

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注：2014年、2015年和2016年，政府补助中软件企业增值税计征退税分别为17.62万元、10.04万元和13.75万元，由于其与公司生产经营密切相关，故列入经常性损益。

（三）主要财务指标

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注：2016年8月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会并通过决议：同意公司以2016年6月30日股本14,400万股为基数，以资本公积15,840万元向全体股东每10股转增11股，合计转增股本15,840万股（每股面值1元），同时以未分配利润7,200万元向全体股东每10股派送红股5股，合计送红股7,200万股（每股面值1元）。本次利润分配及资本公积金转增股本完成后，公司总股本由14,400万股变更为37,440万股。因此，计算每股经营活动现金流量净额及每股净现金流量时的股本为37,440万元。

（四）管理层分析与讨论

1、财务状况分析

（1）资产构成分析

报告期各期末，公司主要资产构成情况如下表所示：

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报告期内，随着公司经营规模的迅速扩大，资产总额持续增加。2014年末、2015年末和2016年末，公司资产总额分别为114,812.08万元、146,814.61万元和164,567.19万元，流动资产占总资产比例分别为76.29%、78.04%和78.30%，公司流动资产占比较高，资产结构相对稳定。

（2）负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

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公司主要负债为流动负债，2014年末、2015年末和2016年末，流动负债余额分别为56,121.46万元、81,286.30万元和83,322.58万元，占负债总额的比例为89.30%、99.61%和99.58%。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

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报告期内，公司主要偿债能力指标变化幅度较小，各项偿债能力均保持在较为合理的水平，息税折旧摊销前利润总体呈上升趋势，公司具备良好的偿还到期债务的能力。

2015年，公司利息保障倍数较2014年下降，主要是公司当年销售规模增长迅速，贷款规模迅速增加，利息支出增长加快。

截至2016年末，公司无或有负债且无贷款逾期和表外融资情况，不存在重大偿债风险。

（4）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力主要指标如下：

单位：次

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① 应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.80、4.01和3.47次，逐年提高，应收账款周转较快，变现能力较强。主要是由于公司客户及信用期较为稳定。报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占比均超过96%，且公司主要客户均为国内知名手机整机及方案商，客户及信用期稳定，信用良好，发生坏账的可能性较低。

报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：

单位：次

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数据来源：Wind资讯，各公司年度报告或招股意向书

2014-2016年，公司应收账款周转率与同行业上市公司相比处于合理水平。

公司定期对客户信用、财务状况等履约能力进行评估，根据客户的信用等级执行相应的销售政策。

② 存货周转率

报告期内，公司存货周转率分别为5.68、6.18和5.69次，逐年提高，公司通过不断加强存货管理，存货周转率处于较高水平。公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：

单位：次

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数据来源：Wind资讯，各公司年度报告或招股意向书

公司的存货周转率在同行业上市公司中处于较高水平，主要是因为公司销售政策以市场为导向，对销售预期有着较为敏锐及迅速的反应能力，能够及时的调整自身的生产计划及库存存量。

③ 管理层对资产周转能力的评价

公司经过多年发展，已经建立适应自身生产经营特点和市场状况的资产管理模式，并得到有效执行，资产周转率指标处于合理水平，具有良好的营运能力及资产管理效率。

从公司实际情况与同行业对比分析来看，公司经营效率较高，资产周转能力较强，良好的经营能力为公司长期稳定发展奠定了基础。

2、盈利能力分析

（1）营业收入构成及变动分析

最近三年，公司营业收入逐年增长，分别为140,767.16万元、198,327.12万元和216,076.95万元，2015年和2016年分别比上年增长40.89%和8.95%。报告期内，公司营业收入构成如下：

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报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.87%、99.43%和99.60%，主营业务突出。

（2）营业成本构成及变动分析

报告期内，公司营业成本情况如下：

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报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均在99.70%以上。

（3）毛利率分析

报告期内，公司主营业务收入占比及综合毛利率情况如下：

单位：%

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报告期内，公司主营业务收入综合毛利率分别为18.98%、18.96%和19.91%，基本保持稳定。

（4）期间费用分析

报告期内，公司期间费用构成情况如下表：

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公司期间费用主要为管理费用，其次为销售费用、财务费用，期间费用结构稳定。2014-2016年，公司期间费用占营业收入的比例逐年上升，分别为11.56%、12.69%和13.10%。

（5）利润表其他项目分析

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（6）非经常性损益

2014年、2015年和2016年，公司的非经常性损益分别为1,241.56万元、864.30万元和1,465.46万元，主要为政府补助。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量表简要情况如下：

单位：万元

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2014年、2015年和2016年，公司现金及现金等价物净额增加额分别2,756.36万元、3,975.58万元和-1,350.55万元，最近三年现金及现金等价物累计净增加额为5,381.39万元。

（五）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金和信托赔偿准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和信托赔偿准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、报告期内实际股利分配情况

（1）2016年度股利分配情况

2016年8月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年半年度利润分配及转增股本的议案》，同意公司以2016年6月30日股本14,400万股为基数，以资本公积15,840万元向全体股东每10股转增11股，合计转增股本15,840万股(每股面值1元),同时以未分配利润7,200万元向全体股东每10股派送红股5股，合计送红股7,200万股（每股面值1元）。本次利润分配及资本公积金转增股本完成后，公司总股本由14,400万股变更为37,440万股。

截至本招股意向书摘要签署日，本次资本公积金转增股本及利润分配已实施完毕。

（2）2013年度股利分配情况

2014年3月1日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。公司以2013年12月31日股本9,000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利1,800万元（含税）；以2013年12月31日股本9,000万股为基数，以资本公积金向全体股东按每股10股转增5股，本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由9,000万股变更为13,500万股。

截至本招股意向书摘要签署日，该利润分配已实施完毕。

3、本次发行前的利润滚存的分配政策

2015年5月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存利润的分配方案》，如公司首次公开发行股票的申请获中国证监会审核通过并发行上市的，则发行前滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

4、发行上市后的利润分配政策

2015年5月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了上市后的《上海韦尔半导体股份有限公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》规定的利润分配政策如下：

（1）公司利润分配政策的基本原则

① 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

② 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

③ 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

④ 公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。

（2） 公司利润分配的具体政策

① 利润分配的形式

公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

② 现金分红的具体条件和比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

上述特殊情况指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形（募集资金投资项目除外）；公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产10%的重大资金支出。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

③ 公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（3）公司利润分配方案的审议程序

① 公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

② 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（4） 公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（5） 公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（六）发行人控股子公司、分公司和参股公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有20家子公司，3家分公司，1家参股公司，具体情况如下：

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1、韦尔半导体香港有限公司

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2、上海韦矽微电子有限公司

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3、香港华清电子（集团）有限公司

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4、北京京鸿志科技有限公司

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5、深圳市京鸿志电子有限公司

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6、苏州京鸿志电子有限公司

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7、深圳市京鸿志物流有限公司

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8、北京泰合志恒科技有限公司

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9、北京泰合志远科技有限公司

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10、武汉泰合志恒科技有限公司

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11、无锡中普微电子有限公司

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(下转A16版)

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